2024.10.5
Potřebná prověrka při koupi společnosti
Ing. Jan Tecl, PhDr., Eliška Krutská, EKP.cz
VYŠLO V ČÍSLE 10-11/2024
Pořízení společnosti znamená pro kupujícího uhrazení kupní ceny, která obvykle dosahuje vysokých řádů. I z tohoto důvodu je důležité provést důkladnou due diligence (v češtině možné označit jako prověrka) v oblasti finanční, právní nebo daňové. Tato prověrka pomáhá odhalit rizika a zajistit, že kupující má přesné informace před uzavřením obchodu a může se tak adekvátně rozhodnout. Zjištění z due diligence mohou mít (pozitivní) vliv na stanovení kupní ceny. Kupující si tak vytvoří ucelenější přehled o majetku, dluzích, obchodních partnerech a obecně o poměrech nakupované společnosti. Kromě již zmiňované koupě společnosti se může jednat dále také o koupi obchodního závodu, případně může být analýza jednou z podmínek bank v pozici věřitelů při financování prostřednictvím úvěrů.
Nahoru Potřebná prověrka při koupi podniku
Při důkladné prověrce se často střetáváme s dvěma rozdílnými perspektivami prověrky – z pohledu prodávajícího a z pohledu kupujícího (častější situace). Kupující vynakládá finanční prostředky s očekáváním, že obdrží odpovídající protihodnotu ve formě společnosti, která efektivně a bezproblémově funguje. Naopak prodávající, buď vědomě či nevědomě, může zamlčováním informací usilovat o dosažení co nejvyšší kupní ceny. Při dodržení efektivnosti není možné odhalit veškerá rizika, ale v rámci due diligence jsou obvykle identifikována největší rizika a v některých případech mohou být tak významná, že se daná transakce neuskuteční. Bez této prověrky by však chyby zůstaly neodhaleny a kupující by mohl udělat nesprávné rozhodnutí. Je proto klíčové při provádění due diligence věnovat dostatečnou pozornost různorodým aspektům, aby se minimalizovala rizika a dosáhlo se co nejvíce komplexního a objektivního posouzení podniku.
V rámci daňové due diligence se hodnotí rizika spojená s daňovými povinnostmi nakupované společnosti, zahrnující především daň z příjmů právnických osob (s tímto taktéž souvisí účetnictví společnosti), DPH a další daně. Nabyvatel se snaží porozumět daňovým závazkům podniku pro stanovení kupní ceny a minimalizaci rizik prostřednictvím smluvních ujednání, jakými jsou slevy, zádržné nebo záruky.
Pojďme se společně podívat na časté chyby, se kterými se setkáváme v rámci daňového a účetního due diligence. V rámci rozsahu tohoto článku není možné popsat všechna možná rizika z pohledu účetnictví a daní a tyto je třeba vždy individuálně posoudit.
Nahoru Dlouhodobý a krátkodobý majetek
Typickým aktivem podniku v oblasti dlouhodobého hmotného majetku jsou nemovitosti – zahrnující nejen budovy, ale také (neodpisovaný) pozemek. Tento majetek lze získat prostřednictvím koupě nebo formou nepeněžního vkladu. V obou případech je nutné prověřit daňovou a účetní hodnotu dané nemovité věci.
Při nepeněžním vkladu se hodnota stanovuje na základě znaleckého posudku. Pokud majetek společnost koupila, tak je třeba prověřit pořizovací cenu (například na kupní smlouvu) a také veškeré výdaje na technické zhodnocení. To může znamenat například předložit faktury přijaté před rokem 2000. Trochu řečnická otázka, ale kdo z Vás má takovéto doklady okamžitě k dispozici?
U majetku nabytého vkladem je nutné správně stanovit daňovou vstupní cenu, daňové odpisy (mnohdy je nutné jít do evidence vkladatele) a upřesnit náležitosti spojené s dobou odepisování nemovitostí. Daňové odpisy lze v nepříznivých letech odložit, což je důležité zohlednit v rámci daňové prověrky při určení daňové zůstatkové ceny. V případě nemovitých kulturních památek je ještě nutné zohlednit rozdílný režim odpisování (v porovnání s ostatními nemovitými věcmi) a to jak samotných budov, tak jejich technických zhodnocení.
Zákon o daních z příjmů stanovuje, že dlouhodobý majetek se odepisuje do výše vstupní ceny, navýšené případně o technické zhodnocení. Posuzování, zda se jedná o technické zhodnocení nebo pouze opravu, může být komplikované, s důrazem na to, co je považováno za technické zhodnocení a jak přesahuje určenou finanční hranici.
Z naší zkušenosti se stále ještě setkáváme se situací, kdy není rozdělena cena nemovitosti na budovu a pozemek pod touto budovou a je odepisováno z celé částky (tzn. i z hodnoty pozemku, který se nemá odepisovat). Toto vede ke špatné výši odpisů, a…
