Společník komanditní společnosti

Společník komanditní společnosti

Prof. Ing. Viola Šebestíková

• Obchodní zákoník výslovně stanoví, že každý komanditista je povinen podílet se na tvorbě základního kapitálu k. s. vkladem v minimální výši 5 000 Kč. Do obchodních společností lze vkládat nejen peněžité prostředky, ale i nepeněžité vklady; z hlediska jednoduchosti se u komanditních společností jedná většinou o peněžité investice. Pokud by byl vložen nepeněžitý vklad, je nutné do společenské smlouvy uvést druh tohoto vkladu, jeho hospodářskou využitelnost v k. s., výši a způsob ocenění (nejlépe znalcem). I když tento postup se výslovně u k. s. nevyžaduje, z hlediska opatrnosti a předcházení budoucím sporům společníků ho lze jen doporučit.

• Do obchodního rejstříku se zapisuje výše vkladu každého komanditisty a rozsah jeho splacení, ale nezapisuje se výše takto vytvořeného základního kapitálu, ani jeho zvýšení nebo snížení.

• Ke splacení vkladu jsou komanditisté povinováni nejpozději po vzniku společnosti, příp. po vzniku jejich účasti na společnosti, a to bez zbytečného odkladu. Komanditisté mají sice povinnost vnést do společnosti vklad, to je však zvýhodňuje v ručení, neboť mají omezené ručení za závazky společnosti. Ručení je omezeno výší upsaného a nesplaceného vkladu každého jednotlivého komanditisty (neplatí zde kolektivní ručení jako v případě s. r. o., kde společníci ručí společně a nerozdílně do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku).

  Povinnost splacení vkladu je sice v ObchZ zakotvená, ale v ustanoveních ke komanditní společnosti není již řečeno, co v případě, když komanditista je v plnění této povinnosti liknavý. Domnívám se, že v tomto případě si lze vypomoci postupem uvedeným u společnosti s r. o. Pokud komanditista nesplatí v zákonné lhůtě nebo ve lhůtě uvedené ve společenské smlouvě dlužnou částku vkladu, hospodaření komanditní společnosti to zřejmě příliš neovlivní, avšak společenská smlouva by měla na tento nekorektní postup pamatovat a stanovit:

  • povinnost uhradit úrok z prodlení ve výši 20 % z nesplacené částky (není-li ve společenské smlouvě jiné ustanovení),

  • při trvalém neplnění platební povinnosti vyloučit komanditistu (není-li jediný) ze společnosti.

  I když v komanditní společnosti neexistuje valná hromada, nic nebrání tomu, aby se do společenské smlouvy zahrnulo ustanovení zabývající se touto či podobnými situacemi, kde by valnou hromadu nahradilo např. shromáždění všech společníků, které by většinou hlasů (bez rozdílu, zda jde o komanditistu nebo komplementáře, ovšem za předpokladu, že mají každý jeden hlas) mělo obdobnou pravomoc jako valná hromada u s. r. o.

• Komanditista není oprávněn k obchodnímu vedení komanditní společnosti, ale má právo nahlížet do účetních knih a účetních dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje nebo k tomu zmocnit auditora. Má právo na vydání stejnopisu účetní závěrky a právo požadovat od komplementářů informace o všech záležitostech společnosti.

• Na komanditistu se nevztahuje zákaz konkurence (nestanoví-li společenská smlouva jinak).

• Pozornost je nutno věnovat rozdělení zisku, který se dělí před zdaněním mezi komanditní společnost a komplementáře. Dělení závisí na poměru stanoveném ve společenské smlouvě, jinak se zisk mezi ně dělí na polovinu. Část připadající na komanditní společnost se po zdanění rozdělí mezi komanditisty v poměru stanoveném ve společenské smlouvě, jinak v poměru splacených vkladů.

• Komanditisté nejsou ze zákona povinni podílet se na úhradě ztráty. Jinak je to v případě, že tato povinnost vyplývá ze společenské smlouvy. Avšak na úhradu ztráty nejsou komanditisté povinni vracet podíly na zisku, které jim již byly společností vyplaceny.

• Komanditista není oprávněn vystoupit ze společnosti, případným zánikem jeho účasti (např. prohlášením konkurzu na jeho majetek, vydáním exekučního příkazu k postižení jeho podílu ve společnosti apod.) komanditní společnost nezaniká. Nárok komanditisty na vypořádací podíl se v těchto případech stává součástí konkurzní podstaty. Vypořádací podíl se vypočítává stejným způsobem jako nárok na likvidační zůstatek.

• Zanikneli účast všech komanditistů, společnost rovněž nemusí zaniknout likvidací, nýbrž se může změnit bez likvidace na veřejnou obchodní společnost.

• Při zrušení komanditní společnosti s likvidací mají všichni společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Komanditisté mají nárok na podíl ve výši svého splaceného vkladu. Pokud vklad vložili i komplementáři a likvidační zůstatek není dostačující na pokrytí všech vkladů, přednostní právo na jejich vrácení mají komanditisté. Zbude-li po vrácení vkladů ještě něco z likvidačního zůstatku, rozdělí se jeho zbývající částka mezi společníky podle stejných zásad jako byl rozdělován zisk. tzn. buď podle ustanovení společenské smlouvy, anebo se likvidační zůstatek rozdělí na polovinu připadající na komanditisty a polovinu připadající na komplementáře a komanditistům se jejich částka rozdělí v poměru splacených vkladů.

Na druhou skupinu společníků, tj. na neomezeně ručící komplementáře pohlížíme jako na společníky v. o. s.

• Komplementáři nejsou povinni do společnosti vložit vklad, avšak leží na nich veškerá tíha ručení za závazky společnosti, neboť jde o společníky neomezeně ručící veškerým svým majetkem. Při více komplementářích jde o ručení společné a nerozdílné – solidární.

• Komplementář může být neomezeně ručícím společníkem pouze v jedné společnosti s tímto druhem ručení.

• Zisk komanditní společnosti před zdaněním připadající na komplementáře (jde obvykle o polovinu zisku zjištěného za celou komanditní společnost, nestanoví-li společenská smlouva jinak) se dělí mezi tyto komplementáře opět podle společenské smlouvy, jinak se dělení provádí rovnoměrně v závislosti na počtu komplementářů.

• Ztrátu zjištěnou v rámci účetní závěrky nesou komplementáři rovným dílem. To platí tehdy, není-li ve společenské smlouvě jiný postup, v rámci kterého může být tato povinnost částečně přenesena i na komanditisty.

• Zánik účasti komplementáře ve společnosti má obvykle za následek zánik komanditní společnosti s likvidací (viz Společník v. o. s.).

• Při zrušení komanditní společnosti s likvidací mají všichni společníci komanditní společnosti nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Pokud do společnosti vložili vklad i komplementáři, mají nárok na vrácení částky ve výši splaceného vkladu. Přednostní právo na vrácení mají ovšem komanditisté. Zůstaneli i po vrácení vkladů nějaký „zbytek“ likvidačního zůstatku, rozdělí se mezi společníky komanditní společnosti podle stejných zásad jako byl rozdělován zisk.

Komanditní společnost jako právnická osoba se dnem zápisu do OR stává účetní jednotkou, jež je povinna vést účetnictví ode dne svého vzniku až do dne svého zániku, a to v plném rozsahu. Jelikož v ObchZ je zakotvena povinnost komanditistů vnést do společnosti vklady, komanditní společnost sestavuje zahajovací rozvahou. Výše vkladů pro počáteční rozvahu vychází z vkladů obsažených ve společenské smlouvě. V rozvaze se vklady komanditistů, případně i dobrovolné vklady komplementářů, musí promítnout jak v aktivech, tak i v pasivech, v položce základního kapitálu, a to bez ohledu na to, zda vklady byly již uhrazeny či nikoliv. Základní kapitál se v účetnictví vede v účtové skupině 41 – Základní kapitál a kapitálové fondy. V závislosti na rozsahu úhrady navýší uhrazený vklad peněžní prostředky společnosti (21 – Peníze, 22 – Účty v bankách), neuhrazená část představuje pohledávku společnosti vůči společníkům vedenou v účtové skupině 35 – Pohledávky za společníky, za účastníky sdružení a za členy družstva. Obdobně bychom zachytili i případný nepeněžitý vklad, který nemusí být splacen před vznikem komanditní společnosti.

Protože u komanditní společnosti se nevyžaduje pro příjem vkladu (neváže se na něj zápis základního kapitálu do OR) zřízení zvláštního bankovního účtu, lze uhradit peněžitý vklad i prostřednictvím pokladny.

Účtování vkladů by mělo být u komanditisty v souladu s okamžikem uskutečnění účetního případu. V zápise k. s. do OR se sice nezapisuje základní kapitál, ale uvádí se výše vkladu každého komanditisty a rozsah jeho splacení. V závislosti na těchto okolnostech by měl komanditista účtovat. Pokud plně uhradí peněžitý vklad (21 – Peníze, 22 – Účty v bankách), k němuž se zavázal ve společenské smlouvě, před zápisem společnosti do OR, účtuje o vzniku pohledávky (37 – Jiné pohledávky a závazky). Vznik podílu v účtové skupině 06 – Dlouhodobý finanční majetek zaúčtuje až po zápise společnosti v OR. Naopak, provede-li komanditista úhradu vkladu až po zápise komanditní společnosti do OR a půjde o úhradu částečnou, zachytí neuhrazený rozdíl jako závazek vůči společnosti v účtové skupině 36 – Závazky ke společníkům, k účastníkům sdružení a ke členům družstva.

Komanditní společnost musí v rámci účetnictví věnovat zvýšenou pozornost operacím souvisejícím s účastí společníků, především komplementářů, ve společnosti. U nákladů je to mj. i z důvodů daňových souvislostí. Jde především o náklady na sociální a zdravotní pojištění komplementářů. Je otázkou vzájemné dohody, zda toto pojištění bude zahrnuto v nákladech komanditní společnosti nebo zda si je budou hradit sami komplementáři. Pokud je bude účtovat společnost, vcházejí do jejího výsledku hospodaření i do daňového základu. Stejně se přistupuje k silniční dani zaplacené komanditní společností za komplementáře, kteří používají pro pracovní cesty vlastní vozidlo (a sami neplatí silniční daň). Další položkou mohou být např. cestovní náhrady v souvislosti s prací pro společnost. Jsou-li společníkům vypláceny v plné výši skutečných nákladů bez ohledu na zákoník práce, je to věcí vnitřních předpisů společnosti. Ale v účetnictví je třeba myslet i na daňové souvislosti a v tomto smyslu zajistit dostatečnou vypovídací schopnost účetnictví. Totéž platí pro náklady na dary, případně na jiné položky zachycené v účetnictví, jež mohou mít vliv na základ daně z příjmů rozdělovaný mezi komplementáře a komanditní společnost. Ve všech těchto a jiných případech, v nichž se promítá vztah komanditní společnosti, komplementářů a komanditistů, musíme mít stále na zřeteli, že na komplementáře se pohlíží jako na společníky v. o. s., kdežto na komanditistu jako na společníka společnosti s ručením omezeným.

Účetní závěrku může komanditní společnost sestavovat v plném nebo zjednodušeném rozsahu, podle toho, zda má ze zákona povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem. Rozdělení zisku (ztráty) v rámci roční účetní závěrky představuje kombinaci dělení zisku (ztráty) ve veřejné obchodní společnosti (část připadající na komplementáře) a ve společnosti kapitálové (část připadající na komanditní společnost). Polovina zisku (není-li něco jiného ve společenské smlouvě) před zdaněním se zúčtuje jako nárok komplementářů na zisk, a to prostřednictvím účtové skupiny 59 – Daně z příjmů, převodové účty a rezerva na daň z příjmů a účtové skupiny 36 – Závazky ke společníkům, k účastníkům sdružení a ke členům družstva . Při vzniku ztráty se použije místo účtu závazků účet pohledávek v účtové skupině 35 – Pohledávky za společníky, za účastníky sdružení a za členy družstva.

Schéma rozdělení zisku
(zisk před zdaněním = základ daně z příjmů)

r. 2005

r. 2006

Schéma rozdělení ztráty
(ztráta účetní = ztráta daňová)

r. 2005

r. 2006

Jak je vidět, při uzavírání účtů komanditní společnosti ve srovnání s v. o. s. přechází část výsledku hospodaření připadající na komanditní společnost prostřednictvím účtové skupiny 70 do dalšího roku, a to jako zdroj příjmů komanditistů (v případě zisku), vzniklá ztráta se obvykle převádí jako neuhrazená ztráta do dalších let.

Komplementář, který vede účetnictví, účtuje o podílu na zisku, resp. na ztrátě, stejně jako společník v. o. s. Splatnost podílu na zisku u komplementáře je stejná jako u společníka v. o. s., a to do tří měsíců od schválení účetní závěrky, není-li ve společenské smlouvě jiné ustanovení. Shodně by se mělo postupovat i při uhrazovací povinnosti komplementářů, vznikne-li ztráta komanditní společnosti.

Komanditní společnost

Komplementář k. s.

Komanditista k. s.