dnes je 29.3.2024

Input:

Zvýšení základního kapitálu v akciové společnosti

24.8.2021, , Zdroj: Verlag DashöferDoba čtení: 10 minut

7.3.2.3
Zvýšení základního kapitálu v akciové společnosti

prof. Ing. Libuše Műllerová, CSc.

Zvýšení základního kapitálu akciové společnosti upravují §§ 474 až 515 ZOK (zákona o obchodních korporacích). Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, ledaže základní kapitál zvyšuje společnost, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo jejichž vydání je poslední podmínkou pro jejich přijetí na evropský regulovaný trh. V tom případě nastávají účinky zvýšení základního kapitálu upsáním akcií a splacením předepsané části jejich emisního kursu, nestanoví-li rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu jinak. Účinky zvýšení základního kapitálu však nemohou nastat dříve, než budou upsány akcie, a ne později, než je nová výše základního kapitálu zapsána do obchodního rejstříku.

Akcionář má povinnost splatit emisní kurs jím upsaných akcií v době určené stanovami nebo v rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nejpozději však do 1 roku ode dne účinnosti zvýšení základního kapitálu. Akcionář, který je v prodlení se splacením emisního kursu, uhradí společnosti úrok z prodlení z dlužné částky ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené jiným právním předpisem, ledaže stanovy určí jinak (§ 344 ZOK). Vkladové povinnosti nemůže být akcionář zproštěn, ledaže se jedná o snížení základního kapitálu.

Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a povinnost splatit emisní kurs akcií, existuje-li, zaniká také

  1. nebude-li podán návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku do 2 měsíců poté, co byly splněny předpoklady pro zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku,
  2. právní mocí rozhodnutí soudu o zamítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku,
  3. uplynutím lhůty 2 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o odmítnutí návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, nebude-li v téže lhůtě podán tento návrh znovu.

Bylo-li zrušeno usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií nebo soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií, vrátí společnost dotčeným osobám bez zbytečného odkladu splacené emisní kursy spolu s obvyklým úrokem.

Podobně jako u společnosti s ručením omezeným je možné zvýšit základní kapitál efektivním způsobem (vydáním nových akcií) nebo deklaratorním způsobem z vlastních zdrojů společnosti (buď vydáním nových akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty původních akcií). Kromě těchto dvou, nám již známých způsobů zvýšení základního kapitálu, zákon umožňuje zvýšení základního kapitálu akciové společnosti tzv. podmíněným zvýšení základního kapitálu (§ 505 až 510 ZOK).

Efektivní způsob zvýšení ZK u a. s.

Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné jen tehdy, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Zvýšení efektivním způsobem znamená, že se v pasivech zvýší základní kapitál a v aktivech majetek z uhrazených vkladů, takže celkově se zvýší bilanční suma.

Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií obsahuje zejména tyto vybrané informace (§ 475 ZOK):

  1. částku, o kterou má být základní kapitál zvýšen,
  2. počet, jmenovitou hodnotu, druh upisovaných akcií, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry,
  3. údaje o využití přednostního práva úpisu akcií stávajícími akcionáři, případně údaje o jeho omezení nebo vyloučení,
  4. určení, zda budou akcie nebo jejich část upsány na základě veřejné nabídky,
  5. účet u banky a lhůtu, v níž upisovatel splatí emisní kurs nebo jeho část, popřípadě místo a lhůtu pro vnesení nepeněžitého vkladu,
  6. v případě nepeněžitého vkladu jeho popis a částku jeho ocenění,
  7. případně další informace.

Upisování akcií na základě veřejné nabídky se řídí ustanovením jiného právního předpisu o veřejné nabídce investičních cenných papírů a prospektu cenného papíru. K upsání akcií na základě veřejné nabídky dochází zápisem do listiny upisovatelů. Zápis obsahuje druh, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií, jejich formu nebo údaj, kde budou vydány jako zaknihované cenné papíry, emisní kurs, jména a bydliště nebo sídlo upisovatele, číslo majetkového účtu, na který mají být vydány zaknihované akcie a podpis. Upisování může být provedeno i elektronicky. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích.

Představenstvo podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu bez zbytečného odkladu po upsání akcií odpovídajících rozsahu zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, nevyžaduje-li usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu ve větším rozsahu, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady a po vnesení všech nepeněžitých vkladů.

Osoba, která upsala akcie na zvýšení základního kapitálu je oprávněna vykonávat akcionářská práva v rozsahu upsaných akcií od okamžiku, kdy byly účinně upsány, i když ještě nenastaly účinky zvýšení základního kapitálu. To však neplatí v případě, dojde-li ke zrušení usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nebo soud vysloví neplatnost tohoto usnesení.

V účetnictví akciové společnosti se zvýšení základního kapitálu vydáním nových akcií zaúčtuje jako operace účetního období, ve kterém ke zvýšení došlo (tj., kdy o něm rozhodla valná hromada). Okamžikem uskutečnění účetního případu je jednak úpis nových akcií na základě rozhodnutí valné hromady, kdy se zvýšení zaúčtuje ve prospěch účtu 419 – Změny základního kapitálu, je-li součástí úpisu emisní ážio (emisní kurs akcie je vyšší než její jmenovitá hodnota), účtuje se ve prospěch účtu 412 – Ážio. Souvztažný zápis se zaúčtuje na vrub účtu 353 – Pohledávky za upsaný základní kapitál. Po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku dojde k přeúčtování z účtu 419 – Změny základního kapitálu ve prospěch účtu 411 – Základní kapitál.

Schéma: Zvýšení základního kapitálu úpisem nových akcií s emisním ážiem

Příklad

Valná hromada akciové společnosti LOGO, a. s., se základním kapitálem 2.500.000 Kč schválila zvýšení základního kapitálu o 1.000.000 Kč, tj. na výši 3.500.000 Kč. Úpis nových akcií proběhl 20. 5. běžného roku. Bylo vydáno 1000 ks akcií na jméno o nominální hodnotě 1.000 Kč.

Akcie byly upisovány v nominální hodnotě zvýšené o emisní ážio ve výši 10 % nominální hodnoty. Splácení upsaných akcií bylo stanoveno následovně:

  • akcie na jméno splatit ve výši poloviny nominální hodnoty plus celé emisní ážio při úpisu, zbytek nominální hodnoty do 30. 7.

Zápis o změně výše základního kapitálu byl proveden v obchodním rejstříku 30. 5. sledovaného účetního období.

Datum Operace MD D
PZ Základní kapitál 2.500.000   411
20. 5. Úpis akcií na jméno 1.100.000 353  
z toho: – nominální hodnota 1.000.000   419
– emisní ážio 100.000   412
20. 5. Splacená hodnota při úpisu (výpis z běžného účtu) 600.000 221 353
30. 5. Zápis o zvýšení základního kapitálu do OR 1.000.000 419 411
30. 7. Zbývající část nominále splacených akcií na majitele 500.000 221 353

Deklaratorní způsob zvýšení ZK

Nahrávám...
Nahrávám...