Snížení základního kapitálu akciových společností

7.3.3.3

Snížení základního kapitálu akciových společností

prof. Ing. Libuše Műllerová, CSc.

Ke snížení základního kapitálu v akciové společnosti dochází na základě usnesení valné hromady (§ 516 ZOK), které obsahuje alespoň:

1. důvody a účel navrhovaného snížení základního kapitálu,
2. rozsah a způsob provedení navrhovaného snížení,
3. způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení,
4. pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo způsob jejího určení, snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě losování,
5. snižuje-li se základní kapitál na základě návrhu akcionářů, údaj, zda jde o návrh na úplatné nebo bezúplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení,
6. mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy společnosti akcie, lhůty pro jejich předložení.

V důsledku snížení základního kapitálu společnosti nesmí klesnout základní kapitál pod výši stanovenou zákonem. V souvislosti se snížením základního kapitálu dbá zákon o ochranu věřitelů, nesmí se zhoršit dobytnost jejich pohledávek. Do 30 dnů ode dne nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámí představenstvo rozhodnutí o snížení základního kapitálu písemně těm známým věřitelům, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem účinnosti tohoto rozhodnutí. Součástí oznámení je výzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky. Představenstvo nejméně dvakrát po sobě s třicetidenním odstupem zveřejní usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku; součástí zveřejněné informace je výzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky.

Věřitelé společnosti mohou do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu, jinak do 90 dnů od druhého zveřejnění požadovat, aby splnění jejich pohledávek, které nebyly v okamžiku doručení výzvy nebo v okamžiku druhého zveřejnění splatné, bylo přiměřeným způsobem zajištěno nebo uspokojeno anebo aby byla uzavřena dohoda o jiném řešení. Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky nebo má-li věřitel za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.

Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku, který může být spojen s návrhem na zápis nové výše základního kapitálu. Před účinností snížení základního kapitálu nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo jim z tohoto důvodu prominout nebo snížit nesplacené části emisního kursu akcií.

Snížení základního kapitálu lze provést následujícím způsobem:

• zrušením vlastních akcií nebo zatímních listů,

• snížením jmenovité hodnoty všech akcií,

• vzetím akcií z oběhu (losováním nebo návrhem),

• upuštěním od vydání akcií.

Je-li společnost povinna snížit základní kapitál, použije nejprve ke snížení vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku a to tak, že je zničí, jestliže byly vydány v listinné podobě, nebo podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, k jejich zrušení. Nemá-li společnost ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy, nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů nepostačuje ke snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo se upustí od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy.

Snížení základního kapitálu je možné provést dvěma způsoby:

• deklaratorním způsobem – snižuje se jmenovitá hodnota akcií a tak se zpravidla uhrazuje ztráta minulých let,

• efektivním způsobem – kdy se stahují z oběhu akcie buď na základě návrhu, nebo na základě losování.

 NahoruDeklarativní snížení základního kapitálu

Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se poměrně u všech akcií. Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií se provede výměnou akcií za akcie s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu v obchodním rejstříku. Při snížení jmenovité hodnoty akcií dochází ke snížení základního kapitálu deklaratorním způsobem. Obvykle se tímto způsobem uhrazuje ztráta z minulých let, nebo ztráta z běžného účetního období.

O snížení základního kapitálu se účtuje až po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Pokud se při tomto způsobu snížení základního kapitálu sníží jmenovitá hodnota akcií, akcionář (je-li účetní jednotkou) do svého účetnictví změnu ocenění nepromítá.

Schéma účtování o deklaratorním snížení základního kapitálu

 NahoruEfektivní snížení základního kapitálu

Snížení základního kapitálu stažením akcií z oběhu je typické pro efektivní způsob snížení základního kapitálu. Při tomto způsobu snížení základního kapitálu je možné použít jeden z následujících způsobů:

1. vzetí akcií z oběhu na základě losování (§ 527 až 531 ZOK),
2. vzetí akcií z oběhu na základě návrhu akcionářům (§ 532 až 535 ZOK).

Možnost losování akcií za účelem snížení základního kapitálu musí připouštět stanovy. Zaknihované akcie musí být očíslovány a rozhodnutí valné hromady o vzetí akcií z oběhu na základě losování musí být zveřejněno. Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí být osvědčeny notářským zápisem. U zaknihovaných akcií podá představenstvo o výsledcích losování zprávu osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, o zrušení vylosovaných akcií spolu s příkazem ke zrušení číslování nevylosovaných akcií. Za vylosované akcie je společnost povinna zaplatit úplatu ve výši, která je přiměřená hodnotě akcií. Přiměřenost úplaty musí být doložena posudkem znalce.

Jestliže se berou akcie z oběhu na základě veřejného návrhu akcionářů, může valná hromada určit, že základní kapitál bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo bude snížen o pevnou částku. Způsob vzetí akcií z oběhu na základě návrhu může být úplatný i bezúplatný. V případě úplaty je kupní cena splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

Pro způsob účtování vzetí akcií z oběhu je rozhodující, jak bude stanovena výkupní cena akcií. Nejjednodušší způsob účtování je v případě, že se akcie vykupují za jmenovitou hodnotu (což bývá spíše výjimečné).

V případě, že v souladu se zákonem zrušení nebo zničení akcií nesmí předcházet dni zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku, zaúčtuje se zápis do obchodního rejstříku na…